UBO 与反洗钱

服务概述

UAE 近年来大幅加强了反洗钱与反恐融资（AML/CFT）监管力度。2020年 FATF（金融行动特别工作组）对 UAE 的互评估报告推动了一系列立法更新，包括最终受益所有人（UBO）强制申报制度和可疑交易报告机制的落地。对于在 UAE 注册的中国企业，UBO 申报和 AML 合规已从”建议做”变为”必须做”——不合规不仅面临高额罚款，还可能导致银行账户被冻结甚至 Trade License 被吊销。

安顺帮助中国企业主理解并履行 UAE 的 UBO 申报义务，建立符合 CBUAE（中央银行）和 FIU（金融情报部门）要求的反洗钱内控体系。无论您是需要完成首次 UBO 申报、还是需要搭建完整的 AML 合规程序，安顺都能提供务实、高效的解决方案。

适用对象

• 适合：在 UAE Mainland 或 Free Zone 注册的所有公司（法律强制要求）；持有多层股权结构或通过离岸公司间接持股的企业（UBO 识别较复杂）；银行要求提供 AML 合规文件或 UBO 声明的企业；属于 DNFBP（指定非金融企业和专业人士）类别需要注册 goAML 的公司；Trade License 续期时被管理局要求更新 UBO 信息的企业
• 不适合：在 DIFC 或 ADGM 注册的公司（适用各自的独立 UBO/AML 法规，安顺可另行提供 DIFC/ADGM 专项服务）

服务范围

UBO 识别与申报：根据 UAE 内阁决定 58/2020 号的标准，穿透公司股权结构识别所有最终受益所有人（直接或间接持有25%以上权益的自然人）。编制 UBO 登记簿（UBO Register），包含每位 UBO 的姓名、国籍、出生日期、护照号码、地址、持股比例和控制方式。通过公司注册所在管理局（DED/Free Zone Authority）完成正式申报。

AML 合规体系搭建：为客户设计并实施反洗钱内控程序，包括制定 AML/CFT 政策和程序手册、客户尽职调查（CDD）流程设计——包括简化尽调（SDD）和增强尽调（EDD）的触发条件、交易监控机制设计、可疑活动识别标准和报告流程（SAR）、员工 AML 培训计划。

goAML 注册与报告：协助属于 DNFBP 类别的企业在 FIU 的 goAML 系统完成注册，培训合规官使用 goAML 平台提交可疑交易报告（STR/SAR）。

年度合规审查：定期审查 UBO 信息的准确性（股权变更后需在15天内更新），审计 AML 内控程序的有效执行情况，出具年度合规评估报告。

操作流程

1. 现状评估：审阅公司注册文件、股权结构和现有合规措施，确定 UBO 申报和 AML 合规的具体需求范围
2. UBO 穿透分析：逐层穿透公司股权结构，识别所有最终受益所有人，收集各 UBO 的身份文件和持股证明
3. 登记簿编制与申报：建立标准化 UBO 登记簿，通过管理局系统完成正式申报，获取申报确认函
4. AML 体系设计：根据公司业务类型和风险等级，起草 AML 政策手册、CDD 操作指引和交易监控规则
5. 培训与移交：对公司管理层和关键岗位进行 AML 合规培训，移交全套合规文件和操作工具，确保企业能够独立维持合规运行